Vụ sáp nhập U.S. Steel gắn với “cổ phần vàng”, các nhà đầu tư quốc tế lo ngại trường hợp riêng lẻ này có thể trở thành tiêu chuẩn mới

Tổng thống Mỹ Trump đã đưa ra yêu cầu về "cổ phần vàng" như một điều kiện để phê duyệt thương vụ mua lại US Steel của Nippon Steel, khiến các nhà làm thương vụ lo ngại rằng điều này sẽ tạo tiền lệ nguy hiểm cho các giao dịch M&A nhạy cảm về chính trị trong tương lai.

Với vị trí đặc biệt của US Steel trong lịch sử công nghiệp Mỹ và trụ sở chính tại Pennsylvania, một bang quan trọng trong bầu cử, thương vụ này mang tầm quan trọng chính trị lớn.

Tuần trước, US Steel đã thông báo sẽ cấp cho chính phủ Mỹ "cổ phần vàng" cho phép họ quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng của công ty, mở đường cho thương vụ trị giá 14,9 tỷ USD và chấm dứt 17 tháng đàm phán căng thẳng.

Bộ trưởng Thương mại Mỹ Howard Lutnick nói thêm rằng cổ phần vàng "vĩnh viễn" này cho phép chính phủ Mỹ quyền phủ quyết các quyết định quan trọng, bao gồm các kế hoạch trì hoãn khoản đầu tư nhiều tỷ USD của Nippon Steel, đóng cửa nhà máy và thay đổi phương thức tìm nguồn cung ứng nguyên liệu.

Đáp lại, Stefan Selig, cựu Thứ trưởng Thương mại Mỹ, nhận xét: "Đây không phải là vấn đề kinh tế, mà là vấn đề kiểm soát. Việc cấp quyền phủ quyết cho chính phủ Mỹ là một nhượng bộ lớn, cho thấy họ đã phải trả giá cao để thúc đẩy thương vụ này."

Trong khi nhiều luật sư và nhà ngân hàng M&A coi thương vụ này là một ngoại lệ, thì những người khác lại lo ngại rằng cách tiếp cận này có thể trở thành tiêu chuẩn mới của chính quyền Trump trong việc xử lý các trường hợp mua lại nước ngoài phức tạp.

José Luis Vittor, đối tác tại Womble Bond Dickinson, chỉ ra rằng các nhà đầu tư quốc tế cần chính phủ Mỹ cung cấp thêm thông tin chi tiết về cổ phần vàng và làm rõ liệu các cấu trúc tương tự có thể được áp dụng cho các giao dịch khác trong tương lai hay không.

Ông lưu ý: "Việc áp dụng cổ phần vàng nên được giới hạn nghiêm ngặt trong thương vụ này và phải được xem xét kỹ lưỡng để tránh các nhà đầu tư nước ngoài hiểu lầm rằng động thái này sẽ được mở rộng sang các trường hợp M&A khác."

Mặc dù cổ phần vàng là cực kỳ hiếm ở Mỹ, nhưng các chính phủ ở các nước châu Âu như Anh, Pháp và Ý đã sử dụng cơ chế này từ lâu trong các lĩnh vực như quốc phòng, viễn thông và năng lượng để duy trì ảnh hưởng quốc gia sau khi tư nhân hóa doanh nghiệp.

Một nguồn tin từ Nhà Trắng cho biết thương vụ US Steel là "một lần duy nhất" và hầu hết các khoản đầu tư nước ngoài không yêu cầu các thỏa thuận cổ phần tương tự. Nguồn tin cũng lưu ý rằng rất ít thương vụ đạt đến giai đoạn xem xét của Ủy ban Đầu tư nước ngoài tại Mỹ (CFIUS), chưa kể phải trải qua sự xem xét kỹ lưỡng như trường hợp này.

Trong thời kỳ chính quyền Biden, một thương vụ đã bị dừng lại vì CFIUS tin rằng nó có thể gây nguy hiểm cho an ninh quốc gia. Nguồn tin quen thuộc với vấn đề này cho biết cam kết của Nippon Steel đầu tư 11 tỷ USD vào năm 2028, cùng với 3 tỷ USD đầu tư trong tương lai, kết hợp với thỏa thuận cổ phần vàng, cuối cùng đã thay đổi quan điểm của chính quyền Trump.

Aaron Bartnick, một quan chức CFIUS trong thời kỳ chính quyền Biden, tuyên bố rằng nếu có nhiều thương vụ tương tự như giao dịch US Steel xuất hiện trong tương lai, điều đó sẽ cho thấy một "sự thay đổi đáng kể" trong quan điểm của Mỹ về thị trường vốn - Mỹ đã chỉ trích chính sách cổ phần vàng của các nước khác trong nhiều thập kỷ.

Anthony Rapa, một giám đốc điều hành tại Blank Rome, tin rằng cơ chế cổ phần vàng "có thể sẽ được dành riêng cho các trường hợp nhạy cảm hoặc phức tạp hơn". Tuy nhiên, "chính quyền Trump có thể sử dụng công cụ này thường xuyên hơn để thúc đẩy các kết quả phù hợp với chính sách đầu tư 'Ưu tiên nước Mỹ' của mình".

Việc sử dụng cổ phần vàng của Nhà Trắng cũng đã gây ra nhiều lo ngại trong giới các tập đoàn đa quốc gia, tạo thêm những bất ổn mới cho môi trường thực hiện thương vụ vốn đã hỗn loạn.

George Casey, một giám đốc điều hành tại Linklaters, cho biết: "Thị trường đang theo dõi chặt chẽ vấn đề này. Các tập đoàn đa quốc gia có kế hoạch đầu tư vào Mỹ muốn biết các khoản đầu tư hoặc mua lại trong tương lai có thể sẽ như thế nào và liệu cơ chế này có ảnh hưởng đến các thương vụ tiềm năng của họ hay không".

Cũng có những lo ngại về tương lai của Nippon Steel. Một cổ đông chỉ ra rằng điều này có thể làm giảm tính linh hoạt trong việc ra quyết định của công ty và "tạo tiền lệ xấu". Tuy nhiên, ông cũng thừa nhận rằng cơ chế cổ phần vàng có thể mang lại nhiều đầu tư nước ngoài hơn cho Mỹ trong các lĩnh vực chiến lược như khoáng sản quan trọng.