Kepmen ESDM 365/2026: ผลกระทบต่อเหมืองบอกไซต์และโรงกลั่นอะลูมินา

กฎกระทรวงพลังงานและทรัพยากรแร่ของอินโดนีเซีย ฉบับที่ 365.K/MB.01/MEM.B/2026 (“กฎกระทรวง 365/2026”) กำหนดการใช้บริษัทย่อยและบริษัทในเครือเป็นผู้ให้บริการเหมืองแร่โดยผู้ถือใบอนุญาตประกอบกิจการเหมืองแร่ (IUP) และใบอนุญาตประกอบกิจการเหมืองแร่พิเศษ (IUPK) กฎกระทรวงนี้ควบคุมสัญญาเหมืองแร่ ไม่ใช่การขายบอกไซต์ ผลกระทบต่อตลาดขึ้นอยู่กับจำนวนเหมืองที่ผลิตจริงซึ่งพึ่งพาผู้รับเหมาในเครือ กฎกระทรวงมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน 2026

ภายใต้ข้อ 1 ผู้ถือ IUP หรือ IUPK ที่ใช้บริการเหมืองแร่ต้องให้ความสำคัญกับบริษัทผู้ให้บริการที่ได้รับใบอนุญาตในอำเภอหรือเมืองรอบพื้นที่เหมืองของตน ข้อ 2 ห้ามผู้ถือใบอนุญาตให้บริษัทย่อยหรือบริษัทในเครือเข้ามาเกี่ยวข้องในการให้บริการเหมืองแร่โดยไม่ได้รับอนุมัติจากรัฐมนตรี ข้อ 3 ระบุความเชื่อมโยงทางกรรมสิทธิ์สองลักษณะสำหรับข้อห้ามนี้ ได้แก่ การถือหุ้นโดยตรงของผู้ถือ IUP หรือ IUPK ในผู้ถือใบอนุญาตให้บริการเหมืองแร่ หรือการมีผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงสูงสุดร่วมกันอย่างน้อยหนึ่งรายระหว่างทั้งสองฝ่าย ข้อนี้ไม่ได้ระบุแยกต่างหากถึงทิศทางการถือหุ้นย้อนกลับ หรือบริษัทแม่ร่วมที่ไม่ได้ส่งผลให้มีผู้รับประโยชน์ที่แท้จริงสูงสุดร่วมกัน ดังนั้นโครงสร้างเหล่านั้นจึงไม่ควรถูกอธิบายว่าอยู่ในขอบเขตของข้อ 3 อย่างชัดแจ้งโดยไม่ได้ตรวจสอบสายการถือครองกรรมสิทธิ์ที่แท้จริง

ช่องทางการขออนุมัติมีจำกัด ภายใต้ข้อ 4 อาจอนุมัติข้อยกเว้นให้แก่ผู้ถือ IUP หรือ IUPK ที่ปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากรัฐ ซึ่งเกี่ยวข้องกับโครงการยุทธศาสตร์ชาติ การก่อสร้างโรงงานแปรรูปหรือถลุงแร่ การพัฒนาหรือใช้ประโยชน์ถ่านหิน หรือการตอบสนองความต้องการแร่หรือถ่านหินภายในประเทศ สำหรับบอกไซต์ หมวดการแปรรูปหรือถลุงแร่และการจัดหาแร่ภายในประเทศมีความเกี่ยวข้องมากที่สุด กิจกรรมที่ระบุไว้ไม่ได้หมายความว่าเหมืองครบวงจรหรือผู้จัดหาบอกไซต์ในประเทศทุกรายจะมีคุณสมบัติโดยอัตโนมัติ ผู้ถือ IUP ต้องปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากรัฐที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ และยังคงต้องได้รับการอนุมัติ ผู้ถือ IUP ที่ใช้ผู้รับเหมาในกลุ่มโดยไม่มีภารกิจดังกล่าวไม่มีช่องทางการขออนุมัติทั่วไปตามที่ระบุในกฎกระทรวงนี้ จึงอาจจำเป็นต้องจัดหาบริการผ่านผู้รับเหมาที่อยู่นอกความสัมพันธ์บริษัทในเครือตามที่นิยามไว้

ความแตกต่างนี้เปลี่ยนแปลงความเสี่ยงของเหมืองแต่ละแห่ง ผู้ถือ IUP ที่ใช้ผู้รับเหมาเหมืองแร่อิสระมีความเสี่ยงโดยตรงต่อข้อห้ามเรื่องบริษัทในเครือจำกัด แม้ว่าลำดับความสำคัญของผู้ให้บริการในท้องถิ่นยังคงเกี่ยวข้องเมื่อจัดซื้อบริการIUP ที่ใช้บริษัทในกลุ่มเดียวกันต้องพิจารณาก่อนว่าความสัมพันธ์ทางความเป็นเจ้าของของตนเข้าข่ายข้อ 3หรือไม่ หากเข้าข่าย คำถามถัดไปคือผู้ถือ IUP มีคุณสมบัติตรงตามเงื่อนไขการมอบหมายงานโดยรัฐตามข้อ 4หรือไม่ เหมืองที่มีคุณสมบัติสามารถขออนุมัติเพื่อใช้ผู้ให้บริการในเครือต่อไปได้ ส่วนเหมืองที่ไม่มีคุณสมบัติอาจต้องเปลี่ยนแปลงรูปแบบการว่าจ้าง ต้นทุนหรือความหยุดชะงักที่เกิดขึ้นจะขึ้นอยู่กับความพร้อมในการจัดหาทางเลือกที่เหมาะสม

สำหรับคำขอที่มีคุณสมบัติ ข้อ 5กำหนดให้ผู้ถือ IUP หรือ IUPK ยื่นคำขอต่อรัฐมนตรี ข้อ 6กำหนดระยะเวลา14 วันทำการนับจากได้รับคำขอที่ครบถ้วนและถูกต้องสำหรับการตัดสินใจอนุมัติ ภายใต้ข้อ 7 การอนุมัติจำกัดเฉพาะสาขาและสาขาย่อยที่ผู้ให้บริการเหมืองแร่ได้รับใบอนุญาต และมีผลจนถึงวันที่ใบอนุญาตสิ้นอายุเท่านั้น เนื้อความของกฤษฎีกาไม่ได้กำหนดการอนุมัติโดยปริยายหากไม่มีการตัดสินใจภายใน 14 วันทำการ และไม่ได้ระบุว่าการยื่นคำขอเพียงอย่างเดียวทำให้ผู้รับเหมาในเครือสามารถดำเนินการได้

โรงกลั่นอะลูมินาแบบครบวงจรมีความเสี่ยงผ่านการดำเนินงานของเหมืองที่ป้อนวัตถุดิบให้ ไม่ใช่ผ่านการขายบอกไซต์ระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หากเหมืองนั้นพึ่งพาผู้ให้บริการในเครือ กลุ่มบริษัทต้องประเมินการทดสอบความเป็นเจ้าของและว่าผู้ถือ IUP กำลังดำเนินการมอบหมายงานที่มีคุณสมบัติหรือไม่ การเป็นเจ้าของโรงกลั่นเพียงอย่างเดียวไม่ใช่เหตุผลสำหรับการอนุมัติ หากเหมืองต้องเปลี่ยนผู้รับเหมาหรือผลผลิตล่าช้า โรงกลั่นอาจต้องจัดหาแร่ที่เข้ากันได้จาก IUP รายอื่น ปรับสัดส่วนวัตถุดิบ หรือใช้สินค้าคงคลัง การลดลงของผลผลิตอะลูมินาจะขึ้นอยู่กับระยะเวลาของการหยุดชะงักและความพร้อมของบอกไซต์ทดแทน

สัญญาที่มีอยู่ยังคงเป็นประเด็นสำคัญในการบังคับใช้ Kepmen 365/2026 ยกเลิกระเบียบอธิบดีปี 2553 เกี่ยวกับการอนุมัติบริษัทผู้ให้บริการเหมืองแร่ในเครือภายใต้ข้อ 11 แต่ไม่ได้ระบุช่วงเปลี่ยนผ่านอย่างชัดแจ้ง และไม่ได้อธิบายการปฏิบัติต่อสัญญาหรือการอนุมัติที่มีอยู่แล้ว เนื้อความจึงไม่สนับสนุนทั้งข้อสันนิษฐานว่าข้อตกลงที่มีอยู่ได้รับการคุ้มครองโดยอัตโนมัติ และข้อกล่าวอ้างว่าถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติวิธีที่ ESDM จัดการข้อตกลงเหล่านั้นจะส่งผลต่อปริมาณการผลิตแร่ในระยะใกล้มากกว่าเพียงระยะเวลาตัดสินใจ 14 วันทำการ

พระราชกฤษฎีกานี้ไม่มีหลักเกณฑ์แยกต่างหากโดยอิงจากสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติ สำหรับ IUP บอกไซต์ที่ต่างชาติถือหุ้นหรือโรงถลุงแบบครบวงจรที่ต่างชาติถือหุ้น คำถามที่เกี่ยวข้องคือความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือ IUP กับผู้ให้บริการเหมืองแร่ และผู้ถือ IUP มีคุณสมบัติเข้าข่ายเส้นทางการอนุมัติแบบจำกัดหรือไม่ โรงถลุงที่ต่างชาติถือหุ้นซึ่งเพียงซื้อบอกไซต์จะได้รับผลกระทบทางอ้อมผ่านซัพพลายเออร์ที่เกี่ยวข้อง

ผลกระทบต่อบอกไซต์และอะลูมินาในระดับประเทศยังคงไม่แน่นอนมากกว่าที่จะเห็นได้ชัดว่ามีขนาดใหญ่ หลักฐานที่ขาดหายไปคือมี IUP บอกไซต์ที่กำลังผลิตอยู่กี่รายที่ใช้ผู้รับเหมาซึ่งอยู่ภายใต้ข้อ 3 ปริมาณแร่ที่พวกเขาจัดหา และข้อตกลงของพวกเขามีคุณสมบัติได้รับการอนุมัติหรือต้องเปลี่ยนใหม่ หากได้รับผลกระทบเพียงปริมาณเล็กน้อยและสามารถเปลี่ยนผู้รับเหมาได้โดยไม่ขัดจังหวะการผลิต ผลกระทบจะกระจุกตัวอยู่ที่ต้นทุนการจัดซื้อและการดำเนินงาน หากเหมืองหลักหรือเหมืองเพื่อการค้าไม่สามารถรักษาตารางการทำเหมืองได้ โรงถลุงอาจแข่งขันกันหาแหล่งบอกไซต์ทดแทนและเผชิญต้นทุนการส่งมอบที่สูงขึ้น ในขณะนี้ พระราชกฤษฎีกาสร้างความเสี่ยงด้านสัญญาที่ชัดเจน แต่ผลกระทบด้านอุปทานหรือราคาในวงกว้างยังไม่ได้รับการพิสูจน์