Случай слияния U.S. Steel, в который внедрена «золотая акция», вызывает опасения международных инвесторов, что изолированный случай может стать новой нормой

Президент США Трамп сделал «золотые акции» условием для одобрения сделки по приобретению американской компании US Steel японской компанией Nippon Steel, что вызвало опасения у участников сделок, что это создаст опасный прецедент для будущих политически чувствительных сделок по слияниям и поглощениям.

Учитывая особое место US Steel в промышленной истории США и то, что ее штаб-квартира находится в Пенсильвании — штате, имеющем ключевое значение для выборов, сделка имеет большой политический вес.

На прошлой неделе US Steel объявила, что предоставит правительству США «золотые акции», которые дают ему право вето по важным корпоративным вопросам, проложив путь для сделки стоимостью 14,9 миллиарда долларов и завершив 17 месяцев напряженных переговоров.

Министр торговли США Говард Лутник добавил, что «постоянные» золотые акции дают правительству США право вето по ключевым решениям, включая планы по отсрочке многомиллиардных инвестиций Nippon Steel, закрытию заводов и изменению методов закупки сырья.

В ответ бывший заместитель министра торговли США Стефан Зелиг прокомментировал: «Это не экономический вопрос, а вопрос контроля. Предоставление права вето правительству США — это большая уступка, свидетельствующая о том, что они заплатили высокую цену за продвижение сделки».

Хотя многие юристы и банкиры по слияниям и поглощениям считают эту сделку исключением, другие опасаются, что этот подход может стать новой нормой для администрации Трампа при рассмотрении сложных случаев иностранных поглощений.

Хосе Луис Виттор, партнер в Womble Bond Dickinson, отметил, что международным инвесторам срочно необходимо, чтобы правительство США предоставило больше подробностей о золотых акциях и разъяснило, могут ли подобные структуры быть применены к другим сделкам в будущем.

Он отметил: «Применение золотых акций должно строго ограничиваться этой сделкой и подлежать тщательному рассмотрению, чтобы избежать ошибочного мнения иностранных инвесторов о том, что этот шаг распространится на другие сделки по слияниям и поглощениям».

Хотя золотые акции в США крайне редки, правительства европейских стран, таких как Великобритания, Франция и Италия, давно используют этот механизм в таких секторах, как оборона, телекоммуникации и энергетика, чтобы сохранить национальное влияние после приватизации компаний.

Источник в Белом доме заявил, что сделка по US Steel является «одноразовой» и что большинство иностранных инвестиций не требуют подобных акционерных договоренностей. Источник также отметил, что лишь немногие сделки доходят до стадии рассмотрения Комитета по иностранным инвестициям в США (CFIUS), не говоря уже о том, чтобы подвергаться такому тщательному изучению, как в этом случае.

Во время администрации Байдена сделка была остановлена, поскольку CFIUS счел, что она может представлять угрозу национальной безопасности. Источники, знакомые с ситуацией, заявили, что обязательство Nippon Steel инвестировать 11 млрд долларов к 2028 году с дополнительными 3 млрд долларов в будущие инвестиции в сочетании с соглашением о золотых акциях в конечном итоге повлияло на позицию администрации Трампа.

Аарон Бартник, сотрудник CFIUS во время администрации Байдена, заявил, что если в будущем появится больше сделок, похожих на сделку с US Steel, это будет означать «существенный сдвиг» в позиции США по отношению к рынкам капитала — США десятилетиями критиковали политику золотых акций других стран.

Энтони Рапа, руководитель в Blank Rome, считает, что механизм золотых акций «скорее всего, будет использоваться только в более чувствительных или сложных случаях». Однако «администрация Трампа может чаще использовать этот инструмент для достижения результатов, соответствующих ее инвестиционной политике «Америка прежде всего».

Использование Белым домом золотых акций также вызвало широкую обеспокоенность среди транснациональных корпораций, добавив новую неопределенность в и без того хаотичную среду заключения сделок.

Джордж Кейси, руководитель в Linklaters, сказал: «Рынок внимательно следит за этим вопросом. Транснациональные корпорации, планирующие инвестировать в США, хотят понять, как могут выглядеть будущие инвестиции или приобретения, и повлияет ли этот механизм на их потенциальные сделки».

Существуют также опасения по поводу будущего Nippon Steel. Акционер отметил, что это может снизить гибкость компании в принятии решений и «создать плохой прецедент». Однако он также признал, что механизм золотых акций может привлечь больше иностранных инвестиций в США в стратегических областях, таких как критически важные минералы.