O Kepmen ESDM nº 365.K/MB.01/MEM.B/2026 da Indonésia (“Kepmen 365/2026”) regulamenta o uso de subsidiárias e afiliadas como prestadoras de serviços de mineração por titulares de licenças de mineração (IUPs) e licenças especiais de mineração (IUPKs). Ele regulamenta contratos de mineração, não vendas de bauxita; seu impacto no mercado depende de quantas minas produtoras dependem de contratadas afiliadas. O decreto entrou em vigor em 18 de setembro de 2026.
Nos termos da Cláusula 1, um titular de IUP ou IUPK que utilize serviços de mineração deve priorizar empresas de serviços licenciadas no distrito ou município ao redor de sua área de mineração. A Cláusula 2 proíbe o titular de envolver uma subsidiária ou afiliada em serviços de mineração sem aprovação ministerial. A Cláusula 3 especifica dois vínculos societários para essa proibição: participação acionária direta do titular da IUP ou IUPK no titular da licença de serviços de mineração, ou pelo menos um beneficiário efetivo final comum entre eles. Ela não menciona separadamente a direção inversa da participação acionária nem uma controladora comum que não resulte em um beneficiário efetivo final comum. Essas estruturas, portanto, não devem ser descritas como expressamente abrangidas pela Cláusula 3 sem examinar a cadeia societária real.
A via de aprovação é limitada. Nos termos da Cláusula 4, uma exceção pode ser aprovada para um titular de IUP ou IUPK que execute uma atribuição governamental envolvendo um projeto estratégico nacional, construção de uma instalação de processamento ou refino mineral, desenvolvimento ou aproveitamento de carvão, ou atendimento das necessidades domésticas de minerais ou carvão. Para a bauxita, as categorias de processamento ou refino e de fornecimento doméstico de minerais são as mais relevantes. As atividades listadas não significam que toda mina integrada ou fornecedora doméstica de bauxita se qualifique automaticamente: o titular da IUP deve estar executando uma atribuição governamental qualificada, e a aprovação continua sendo necessária. Uma IUP que utilize uma contratada do grupo sem essa atribuição não tem uma via geral de aprovação prevista neste decreto. Consequentemente, pode precisar contratar serviços por meio de uma contratada fora das relações de afiliação definidas.
Essa distinção altera o risco para diferentes minas. Uma IUP que utilize uma contratada de mineração independente tem exposição direta limitada à proibição de afiliadas, embora a prioridade ao prestador local continue relevante quando ela adquirir serviços. Um IUP que utilize uma empresa do grupo precisa primeiro estabelecer se a sua relação de propriedade se enquadra na Cláusula 3. Se for o caso, a questão seguinte é saber se o titular do IUP cumpre a condição de atribuição governamental da Cláusula 4. Uma mina qualificada pode solicitar aprovação para continuar a utilizar o seu prestador afiliado; uma mina que não se qualifique poderá ter de alterar o seu acordo de contratação. O custo ou a perturbação resultantes dependerão da facilidade com que conseguir garantir uma alternativa adequada.
Para um pedido qualificado, a Cláusula 5 determina que o titular do IUP ou IUPK apresente o pedido ao Ministro. A Cláusula 6 prevê um prazo de 14 dias úteis a contar da receção de um pedido completo e correto para a decisão de aprovação. Nos termos da Cláusula 7, a aprovação limita-se ao domínio e subdomínio licenciados do prestador de serviços mineiros e vigora apenas até à expiração da sua licença. O texto do decreto não prevê aprovação tácita caso não seja emitida uma decisão após 14 dias úteis. Também não refere que a mera apresentação de um pedido autorize o contratante afiliado a operar.
Uma refinaria de alumina integrada fica exposta através das operações da sua mina cativa, e não através da venda de bauxite a partes relacionadas. Se essa mina depender de um prestador de serviços afiliado, o grupo deve avaliar o teste de propriedade e se o titular do IUP está a realizar uma atribuição qualificada. A propriedade da refinaria, por si só, não constitui fundamento para aprovação. Se a mina tiver de mudar de contratantes ou se a sua produção for atrasada, a refinaria poderá necessitar de obter minério compatível junto de outros IUPs, ajustar a sua mistura de alimentação ou utilizar existências. Uma redução na produção de alumina dependeria da duração de qualquer interrupção e da disponibilidade de bauxite de substituição.
Os contratos existentes continuam a ser uma questão de implementação importante. O Kepmen 365/2026 revoga o regulamento do diretor-geral de 2010 sobre aprovações para empresas de serviços mineiros afiliadas ao abrigo da Cláusula 11, mas não estabelece um período de transição expresso nem explica o tratamento dos contratos ou aprovações já em vigor. O texto não sustenta, portanto, nem o pressuposto de que os acordos existentes são automaticamente mantidos, nem a alegação de que são automaticamente cancelados. Como a ESDM lidará com esses arranjos terá mais impacto na produção mineira de curto prazo do que apenas o período de decisão de 14 dias úteis.
O decreto não contém um teste separado baseado em propriedade estrangeira. Para uma IUP de bauxita de capital estrangeiro ou uma refinaria integrada de capital estrangeiro, as questões relevantes são a relação entre o titular da IUP e seu prestador de serviços de mineração, e se o titular da IUP se qualifica para a via de aprovação limitada. Uma refinaria de capital estrangeiro que meramente compra bauxita é exposta indiretamente por meio de qualquer fornecedor afetado.
O impacto nacional sobre bauxita e alumina permanece incerto, em vez de comprovadamente grande. A evidência ausente é quantas IUPs de bauxita em produção usam contratados cobertos pela Cláusula 3, quanto minério fornecem e se seus arranjos se qualificam para aprovação ou exigem substituição. Se apenas um pequeno volume for afetado e os contratados puderem ser trocados sem interromper a produção, o efeito se concentrará nos custos de aquisição e operação. Se grandes minas cativas ou comerciais não puderem manter seus cronogramas de mineração, as refinarias poderão competir por bauxita de reposição e enfrentar custos de entrega mais altos. Por ora, o decreto cria um claro risco contratual, mas um efeito mais amplo sobre oferta ou preço ainda não foi demonstrado.
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