Échec de la réalisation des engagements de performance après l'acquisition à près de sept fois la prime, *ST Mubang réclame 98 millions d'euros d'indemnisation à la partie à la transaction

Après la publication de son rapport financier 2024, Mubang Hi-Tech a été officiellement « marquée d'un avertissement » (une désignation pour les entreprises confrontées à des difficultés financières sur le marché boursier chinois), et son code boursier a été changé pour *ST Mubang (603398.SH). Inner Mongolia Haoan Energy Technology Co., Ltd. (ci-après dénommée « Haoan Energy »), la cible de la restructuration très attendue, n'a pas réussi à aider l'entreprise à trouver une deuxième courbe de croissance et est au contraire devenue un fardeau pour ses performances. Une annonce le soir du 12 mai a révélé qu'en raison de l'incapacité de Haoan Energy à respecter ses engagements de performance 2024, la contrepartie devrait indemniser la société cotée à hauteur de 980 millions de yuans.

En 2022, pendant la période d'expansion importante de la capacité photovoltaïque, *ST Mubang a acheté 100 % des actions de Haoan Energy détenues par Zhang Zhong'an et Yu Jumei (les « débiteurs des engagements de performance ») en payant en espèces, pour un prix de transaction de 980 millions de yuans. Selon le rapport de l'époque, le taux de prime sur les actifs nets lors de l'acquisition de Haoan Energy a atteint 694 %, soit plus de trois fois le taux de prime sur les actifs nets moyen des cas de transaction comparables.

Les deux parties ont convenu d'une période d'engagement de performance de quatre ans, de 2022 à 2025, avec des objectifs de 140 millions de yuans, 160 millions de yuans, 180 millions de yuans et 200 millions de yuans, respectivement. En 2022 et 2023, bien que Haoan Energy n'ait pas atteint ces objectifs, son taux de réalisation des engagements de performance a dépassé 90 %, de sorte que l'indemnisation a été levée.

Cependant, en 2024, dans un contexte de forte baisse du marché photovoltaïque, les performances de Haoan Energy ont commencé à subir des pertes importantes. Selon les calculs, la société cible a réalisé un bénéfice net de -325 millions de yuans en 2024, et un bénéfice net après déduction des gains et pertes non récurrents de -3,26 yuans. Conformément au principe consistant à prendre le montant le plus bas des deux chiffres avant et après déduction des gains et pertes non récurrents, la société cible a réalisé une performance de -3,26 yuans en 2024, ne respectant pas son engagement de performance pour l'année.

Sur la base de la formule stipulée dans l'accord et de la limite supérieure du montant cumulé indemnisable, le montant indemnisable pour la période en cours est de 980 millions de yuans, soit exactement le prix d'acquisition de l'époque.Le prix de cession des actions que la société n'a pas encore payé s'élève à 239 millions de yuans. Après déduction de cette somme, la contrepartie de la société cible doit encore verser 741 millions de yuans à la société cotée en bourse.

Il convient de noter qu'il existe des risques incertains concernant la capacité de Haoan Energy à verser l'indemnité. Dans son avis de vérification, Sinolink Securities a mentionné que Mubang Hi-Tech avait utilisé les fonds d'acquisition d'actions non encore versés pour compenser une partie de l'indemnité de performance conformément à l'accord d'indemnisation des engagements de performance, mais qu'aucun accord n'avait été conclu avec les débiteurs des engagements de performance sur les modalités spécifiques de règlement et de mise en œuvre de l'indemnité de performance restante.

Le rapport mentionne qu'en raison du montant important de l'indemnité de performance restante et de son impact notable sur les bénéfices de la société, il subsiste une incertitude objective quant aux arrangements futurs des débiteurs des engagements de performance pour le versement de l'indemnité de performance restante. Il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques concernés.

Les produits de Haoan Energy sont principalement constitués de plaquettes photovoltaïques. Selon les données de la China Photovoltaic Industry Association, la production nationale de plaquettes a atteint environ 753 GW en 2024, soit une augmentation de 12,7% en glissement annuel. L'excédent de capacité, associé à une forte pression sur les stocks, a conduit à une baisse prolongée des prix des plaquettes.

En 2024, *ST Mubang a réalisé un chiffre d'affaires d'exploitation de 277 millions de yuans, en baisse de 83,24% en glissement annuel. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires des sociétés cotées en bourse était de -1,162 milliard de yuans, passant d'un bénéfice à une perte en glissement annuel. Parmi ces chiffres, le chiffre d'affaires d'exploitation provenant des plaquettes, des barres de silicium et d'autres produits était de 219 millions de yuans. La marge brute du secteur photovoltaïque était de -65,98%, soit une baisse de 74,22 points de pourcentage par rapport à l'année précédente.

Le 30 avril de cette année, dans les avis et mesures clés concernant les efforts du conseil d'administration pour lever l'alerte de retrait de la cote, la société a mentionné qu'en 2025, elle continuerait à consolider son cœur de métier, à achever et à démarrer la production du projet de Wuzhou comme prévu, à renforcer les capacités opérationnelles durables de la société et les revenus de l'activité principale, et à s'efforcer de maximiser les intérêts des actionnaires.Ce projet comprend principalement une capacité de 10 GW pour les cellules N-type à haut rendement.